Корпоративне управління - Мальська М. П. - 3. Наглядова рада і виконавчий орган
Ефективне управління потребує наявності у корпоративній структурі товариства дієвої, незалежної наглядової ради та кваліфікованого виконавчого органу (менеджменту), раціонального і чіткого розподілу повноважень між ними, а також належної системи підзвітності та контролю. Система корпоративного управління повинна створювати необхідні умови для своєчасного обміну інформацією та ефективної взаємодії між наглядовою радою та виконавчим органом.
Компетенція органів товариства повинна бути чітко визначена у статуті товариства відповідно до завдань органів товариства та з урахуванням вимог чинного законодавства. У разі делегування наглядовою радою повноважень виконавчому органу вони спільно відповідають за вирішення цих питань перед товариством.
Для моніторингу належного виконання всіма органами своїх функцій в товаристві повинна існувати чітка система підзвітності та контролю.
У забезпеченні ефективної взаємодії між органами товариства вирішальну роль відіграє своєчасний обмін інформацією, яка необхідна для виконання органами товариства своїх функцій та прийняття ними відповідних рішень. Обов'язок органів товариства щодо обміну інформацією повинен бути детально обумовлений у його внутрішніх документах.
Результати діяльності товариства залежать від чесного, добросовісного та сумлінного виконання посадовими особами органів товариства своїх обов'язків. Товариство, що має на меті здобути довіру інвесторів, повинно створити належні внутрішні механізми для запобігання шахрайському вилученню активів товариства чи іншим діям з боку посадових осіб товариства, що суперечать інтересам товариства.
1. Наглядова рада
1.1. Наглядова рада здійснює загальне керівництво діяльністю товариства, контроль за діяльністю виконавчого органу та захист прав усіх акціонерів. Ефективне управління повинно передбачати систему звітності ради перед загальними зборами товариства.
Загальне керівництво наглядової ради передбачає визначення основної мети діяльності товариства, а також ухвалення стратегії для її досягнення. У процесі контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства наглядова рада повинна здійснювати моніторинг за ходом реалізації виконавчим органом визначеної стратегії та планів товариства. Нарешті, наглядова рада повинна визначати політику товариства, тобто методи управління товариством і те, яким чином діяльність товариства відображається на учасниках корпоративних відносин.
Як орган, який представляє інтереси акціонерів, наглядова рада повинна забезпечувати реалізацію та захист прав акціонерів.
1.2. Статут товариства повинен чітко визначати компетенцію наглядової ради, у тому числі перелік повноважень, які відносяться до виключної компетенції наглядової ради.
До основних функцій наглядової ради належать:
- забезпечення реалізації та захисту прав акціонерів;
- ухвалення стратегії товариства, затвердження річного бюджету, бізнес-планів товариства та здійснення контролю за їх реалізацією;
- затвердження умов договорів, що укладаються з головою та членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди та визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу;
- здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, у тому числі забезпечення підготовки повної та достовірної публічної інформації про товариство;
- здійснення контролю за запобіганням, виявленням та врегулюванням конфлікту інтересів посадових осіб органів товариства, у тому числі за використанням майна товариства в особистих інтересах та укладення угод з пов'язаними особами.
1.3. Члени наглядової ради повинні обиратися та відкликатися загальними зборами товариства, причому:
- порядок формування наглядової ради повинен передбачати можливість для всіх акціонерів, у тому числі дрібних, пропонувати кандидатури до складу ради;
- кандидатури на посади членів наглядової ради доцільно висувати завчасно, до проведення загальних зборів, на яких передбачається обрання членів наглядової ради;
- акціонерам заздалегідь повинна надаватись повна інформація стосовно кожного з кандидатів для того, щоб вони мали можливість прийняти виважене рішення;
- товариствам доцільно обирати до складу наглядової ради фізичних осіб.
1.4. Члени наглядової ради повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для виконання своїх посадових обов'язків. Члени наглядової ради повинні мати можливість приділяти роботі у наглядовій раді достатню кількість часу.
Критерії підбору кандидатів у члени ради повинні визначатись у внутрішніх документах товариства. Також товариство може у своїх внутрішніх документах обмежити кількість інших товариств, до складу наглядової ради яких може входити член ради цього товариства.
Крім кваліфікації та досвіду кандидатів при обранні членів ради доцільно враховувати й такі фактори як репутація та вік кандидата, наявність потенційного конфлікту інтересів, можлива участь кандидата у вирішенні питань, пов'язаних із здійсненням товариством зовнішньоекономічної діяльності тощо.
1.5. З метою забезпечення незалежності наглядової ради до її складу доцільно включати незалежних членів, кількість яких повинна складати принаймні 25% кількісного складу ради.
Не може вважатись "незалежним" член наглядової ради, який:
- є на цей час чи був протягом останніх 3-х років головою чи членом виконавчого органу товариства, посадовою особою органів управління дочірніх підприємств товариства;
- є пов'язаною особою товариства чи осіб, які є сторонами за зобов'язаннями з товариством, сукупний обсяг яких протягом року перевищує 5 відсотків балансової вартості активів товариства за станом на початок фінансового року;
- отримує від товариства будь-які доходи, за винятком доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена ради та доходів, що випливають з права власності на належні йому акції товариства;
- є власником більш ніж 5 відсотків акцій товариства (самостійно або разом з пов'язаними особами);
- є представником держави.
Критерії незалежності членів наглядової ради повинні бути визначені у внутрішніх документах товариства. Товариство може встановлювати додаткові та (або) більш вибагливі вимоги до незалежності членів наглядової ради.
1.6. Члени наглядової ради повинні мати доступ до повної, достовірної та своєчасної інформації для прийняття виважених рішень.
Забезпечення необхідної інформаційної бази для здійснення наглядовою радою своїх функцій є спільним завданням виконавчого органу (щодо обов'язку надання інформації) та наглядової ради (щодо обов'язку збору інформації).
1.7. Чергові засідання наглядової ради повинні проводитись стільки разів, скільки необхідно для належного виконання нею своїх функцій.
Порядок скликання та проведення засідань наглядової ради повинен бути закріплений у внутрішніх документах товариства. Засідання наглядової ради повинні проводитись не рідше одного разу на три місяці. Рішення наглядової ради на її засіданні повинні прийматися шляхом голосування, при цьому кожен член наглядової ради повинен мати один голос.
1.8. Члени наглядової ради повинні виконувати свої обов'язки особисто і не можуть передавати свої повноваження іншим особам.
Членство у наглядовій раді безпосередньо пов'язане з особою самого члена ради. Професійні та особисті якості члена наглядової ради є важливою передумовою ефективного виконання ним своїх функцій та одним з критеріїв його обрання на цю посаду. Крім того, кожен член наглядової ради несе особисту відповідальність перед акціонерами за свої рішення.
1.9 Залежно від кількісного складу та функцій наглядової ради, у складі ради доцільно формувати комітети наглядової ради:
- з метою підвищення ефективності роботи наглядової ради доцільно створювати комітети для попереднього розгляду, аналізу та підготовки проектів рішень з питань, які відносяться до компетенції наглядової ради;
- з метою запобігання виникненню конфлікту інтересів у посадових осіб органів товариства наглядовій раді доцільно створювати аудиторський комітет та комітет з питань призначень і винагород, більшість членів яких повинні бути незалежними.
Наглядова рада може створювати у своєму складі постійні або тимчасові комітети для попереднього розгляду та аналізу питань, які належать до компетенції наглядової ради.
У рамках своєї діяльності комітети готують та надають наглядовій раді рекомендації для прийняття нею остаточних рішень. Наглядова рада несе відповідальність за рішення, прийняті на підставі рекомендацій її комітетів.
1.10. Наглядова рада повинна мати право в разі необхідності приймати рішення про укладення угод стосовно надання наглядовій раді професійних консультаційних послуг (юридичних, аудиторських тощо).
З метою вивчення та аналізу певних аспектів діяльності товариства наглядова рада має право використовувати послуги фахівців (юристів, економістів, фінансистів, технологів тощо). Крім того, товариство повинно передбачити у своїх внутрішніх документах право наглядової ради користуватися за рахунок товариства професійними послугами зовнішніх консультантів шляхом укладення договорів від імені товариства про надання таких послуг.
1.11. За підсумками року наглядова рада повинна звітувати перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства.
Звіт наглядової ради, що надається на розгляд щорічних загальних зборів акціонерів, повинен містити повну інформацію про стан товариства, включаючи відомості про:
- господарську діяльність товариства, включаючи опис характеру основних видів діяльності, ринків та каналів збуту;
- основні фінансові показники діяльності товариства за звітний період;
- зміни в організаційній структурі товариства;
- участь товариства в інших підприємствах;
- плановані напрями діяльності на наступний рік.
1.12. Наглядова рада повинна забезпечувати проведення щорічної оцінки своєї діяльності в цілому та кожного члена окремо.
При оцінці діяльності членів наглядової ради доцільно керуватися як мінімум такими критеріями: участь у засіданнях, рівень підготовки до засідань, неупередженість при прийнятті рішень.
Основну роботу стосовно визначення критеріїв та проведення оцінки діяльності наглядової ради повинен здійснювати комітет наглядової ради з питань призначень та винагород, більшість членів якого повинні бути незалежними.
1.13. Члени наглядової ради повинні отримувати справедливу винагороду та мати стимули для забезпечення успішної діяльності товариства.
Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів наглядової ради, кількість акцій, якими вони володіють, повинна оприлюднюватися у річному звіті.
Критерії визначення розміру винагороди членів наглядової ради мають визначатись комітетом з питань призначень та винагород на основі схваленої загальними зборами товариства загальних критеріїв щодо винагород у товаристві.
Доцільно, щоб винагорода складалася з фіксованої та змінної частин. При цьому змінна частина повинна прямо залежати від результатів діяльності особи та товариства взагалі.
1.14. З метою ефективного організаційного та інформаційного забезпечення діяльності органів товариства, належного інформування акціонерів та заінтересованих осіб товариству доцільно запровадити посаду корпоративного секретаря.
Корпоративний секретар є посадовою особою товариства, яка призначається наглядовою радою та їй підпорядковується. Основними завданнями корпоративного секретаря є:
- забезпечення підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради та виконавчого органу;
- забезпечення надання своєчасної та достовірної інформації про товариство органам товариства та акціонерам;
- зберігання документів товариства, включаючи архів товариства;
- забезпечення зв'язку з акціонерами, у тому числі роз'яснення акціонерам їх прав, розгляд звернень акціонерів щодо порушення їх прав;
- надання органам товариства висновків та розробка пропозицій щодо приведення внутрішніх документів товариства у відповідність до Принципів корпоративного управління.
Схожі статті
-
Корпоративне управління - Мальська М. П. - 1. Наглядова рада
Ефективне управління потребує наявності у корпоративній структурі товариства дієвої, незалежної наглядової ради та кваліфікованого виконавчого органу...
-
Корпоративне управління - Мальська М. П. - 2. Виконавчий орган
2.1. Виконавчий орган здійснює керівництво поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган підзвітний наглядовій раді та загальним зборам акціонерів....
-
Корпоративне управління - Мальська М. П. - РОЗДІЛ 1. СУТНІСТЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ
Підприємства корпоративного типу, а саме акціонерні товариства та товариства з обмеженою відповідальністю є основною формою підприємницьких структур, що...
-
Підприємства корпоративного типу, а саме акціонерні товариства та товариства з обмеженою відповідальністю є основною формою підприємницьких структур, що...
-
Корпоративне управління - Мальська М. П. - Передмова
Підприємства корпоративного типу, а саме акціонерні товариства та товариства з обмеженою відповідальністю є основною формою підприємницьких структур, що...
-
1. Інформація, що розкривається товариством, повинна бути суттєвою та повною. 2. Інформація, що розкривається товариством, повинна бути достовірною. 3....
-
Корпоративне управління - Мальська М. П. - 5. Розкриття інформації та прозорість
1. Інформація, що розкривається товариством, повинна бути суттєвою та повною. 2. Інформація, що розкривається товариством, повинна бути достовірною. 3....
-
Корпоративне управління - Мальська М. П. - 1.6. Принципи корпоративного управління в Україні
Хоча у світі немає єдиної моделі корпоративного управління, проте існують загальноприйняті принципи (стандарти), які становлять основу ефективного...
-
Корпоративне управління - Мальська М. П. - 2. Права акціонерів
Хоча у світі немає єдиної моделі корпоративного управління, проте існують загальноприйняті принципи (стандарти), які становлять основу ефективного...
-
Корпоративне управління - Мальська М. П. - 4. Лояльність та відповідальність
1. Посадові особи органів товариства повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах товариства. Обов'язок діяти в найкращих інтересах...
-
Корпоративне управління - Мальська М. П. - 1. Мета господарського товариства
Хоча у світі немає єдиної моделі корпоративного управління, проте існують загальноприйняті принципи (стандарти), які становлять основу ефективного...
-
Корпоративне управління - Мальська М. П. - 1.2. Суб'єкти та об'єкти корпоративного управління
Корпоративне управління являє собою систему відносин між органами товариства, його акціонерами і будь-якими іншими третіми особами. Відповідно,...
-
Корпоративне управління - Мальська М. П. - Німецька модель
Німецька модель корпоративного управління діє в Німеччині, Австрії та Швейцарії. Елементи моделі застосовуються в Скандинавських країнах, Голландії,...
-
Корпоративне управління - Мальська М. П. - 1.5. Сучасні системи та моделі корпоративного управління
З метою гарантування потенційним інвесторам надійності капіталовкладень, забезпечення отримання повної та об'єктивної інформації про діяльність компаній...
-
Корпоративне управління - Мальська М. П. - 1.4. Міжнародні стандарти корпоративного управління
З метою гарантування потенційним інвесторам надійності капіталовкладень, забезпечення отримання повної та об'єктивної інформації про діяльність компаній...
-
Корпоративне управління - Мальська М. П. - Англо-американська модель
Використовується у Великобританії, США, Канаді, Австралії, Новій Зеландії та ін. країнах. Характерні риси англо-американської моделі корпоративного...
-
Корпоративне управління - Мальська М. П. - 1.3. Типи корпоративних підприємств
Класифікацію корпоративних підприємств можна зобразити наступним чином: 1. За ступенем обгрунтування очікуваної ефективності: - ті, що не мають...
-
Корпоративне управління - Мальська М. П. - Японська модель
Японська модель корпоративного управління є багатобічною і припускає наявність промислово-фінансової групи "кейрецу", яка включає банки, що зробили...
-
Розділ 3. Акціонерне товариство та різновиди корпоративних об'єднань як об'єкти корпоративного управління 3.1. Акціонерне товариство як об'єкт...
-
Корпоративне управління - Ігнатьєва І. А. - 4.4. Наглядова рада та виконавчі органи управління
Наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та Законом...
-
Корпоративне управління - Ігнатьєва І. А. - Основні принципи корпоративного управління
Основні принципи корпоративного управління Тривала практика функціонування корпоративного управління в країнах з ринковою економікою, що відображає як...
-
Основні принципи корпоративного управління Тривала практика функціонування корпоративного управління в країнах з ринковою економікою, що відображає як...
-
Розділ 1. Передумови виникнення корпоративної форми організації бізнесу За сучасних умов докорінних та тривалих змін в економічному середовищі,...
-
Розгортання в Україні процесів перерозподілу власності свідчить, що для забезпечення високої ефективності діяльності АТ необхідно шукати механізми...
-
Інтегровані корпоративні структури (ІКС) не є чимось новим для вітчизняної економіки, оскільки, як відомо, ще в 20-х роках ХХ століття функціонували...
-
Розділ 1. Передумови виникнення корпоративної форми організації бізнесу За сучасних умов докорінних та тривалих змін в економічному середовищі,...
-
Розділ 3. Акціонерне товариство та різновиди корпоративних об'єднань як об'єкти корпоративного управління 3.1. Акціонерне товариство як об'єкт...
-
Корпоративне управління - Ігнатьєва І. А. - Комітети наглядової ради. Корпоративний секретар
Наглядова рада акціонерного товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до...
-
Корпоративне управління - Ігнатьєва І. А. - Частина 2. Механізми корпоративного управління
Розділ 3. Акціонерне товариство та різновиди корпоративних об'єднань як об'єкти корпоративного управління 3.1. Акціонерне товариство як об'єкт...
-
Корпоративне управління - Ігнатьєва І. А. - 2.2. Типологія моделей корпоративного управління
У кожній країні під впливом, в першу чергу, економічних та правових особливостей і традицій, а також історичних, культурних та інших факторів склалася...
Корпоративне управління - Мальська М. П. - 3. Наглядова рада і виконавчий орган